SRL sans capital minimum : ce que le fondateur doit vraiment prévoir

Entré en vigueur le 1^er mai 2019, le Code des sociétés et des associations (CSA) a supprimé l’exigence d’un capital minimum pour la société à responsabilité limitée (SRL). C’est une vraie simplification pour les fondateurs — à condition de bien comprendre ce qui l’a remplacée.

Des capitaux propres de départ « suffisants »

Les fondateurs doivent doter la société de capitaux propres de départ suffisants au regard de l’activité projetée. Il n’existe pas de montant fixe : tout dépend du projet, de ses besoins de trésorerie et de son financement.

Le plan financier, pièce maîtresse

Avant la constitution, les fondateurs remettent au notaire un plan financier. Le CSA en précise le contenu minimal : description de l’activité, sources de financement, bilan d’ouverture, budgets prévisionnels sur au moins deux ans, hypothèses retenues. Il est conseillé de le faire établir ou relire par un expert-comptable.

En cas de faillite dans les trois ans de la constitution, la responsabilité des fondateurs peut être engagée si les capitaux propres de départ étaient manifestement insuffisants. Le plan financier sera alors examiné de près.

Distributions : le double test

Avant toute distribution aux actionnaires (dividendes, par exemple), l’organe d’administration doit vérifier deux choses :

• le test de solvabilité : l’actif net ne peut pas devenir négatif après la distribution ;
• le test de liquidité : la société doit rester en mesure de payer ses dettes exigibles pendant au moins douze mois.

Ces vérifications doivent être documentées. Une distribution qui ne les respecte pas peut devoir être restituée et engager la responsabilité des administrateurs.

En pratique

Pour une petite activité de services, des capitaux propres modestes peuvent suffire si le plan financier est réaliste. Pour une activité qui exige des investissements ou du stock, prévoyez une dotation et un financement cohérents. Dans tous les cas, prenez le temps de bien rédiger le plan financier : c’est votre meilleure protection.